この事件の争点は、譲渡土地の譲渡収入金額の評価如何で、これらの点に関する当事者の主張は以下のとおりでした。
【１】各契約は一体のものとして交換契約とすべきか否か
【２】各契約を一体のものとして交換契約とした場合、譲渡土地の譲渡収入金額は、Ｙ会社が直前に購入した価額に差額を加えた額とすべきか否か
【３】各契約が一体のものではないとした場合、譲渡契約において合意された売買代金をもって譲渡収入金額とすべきか否か

−（税務署の主張）−
【１】に対して
　当事者の採用した法形式を偏重する契約解釈をし、かつ、これによって確定された私法上の反対給付によって、譲渡所得金額を算定すべきものとした場合、納税者は、その所有する不動産を他の不動産と交換するに当たり、全く任意の売買代金を定めて各別の売買契約書を作成するという法形式を採用しさえすれば、容易に譲渡所得金額を圧縮し得ることとなりこのような結果は、譲渡所得課税の趣旨を没却し、課税の公平を害するものというべきである。

争点【２】に対して
　当該譲渡資産は、譲渡により得られた金銭以外の物又は権利の客観的交換価値相当の価値に変換したとみるべきであって、譲渡人は、金銭以外の物又は権利の客観的交換価値を享受したというべきである。したがって、譲渡所得課税の目的からすれば、当該譲渡資産の対価が金銭以外の物又は権利である場合には、その対価である物又は権利の客観的交換価値すなわち時価により収入すべき金額を認識すべきであるということになり、所得税法三六条二項の規定は、この趣旨を規定したものと解される。しかるところ、原告の本件譲渡土地の譲渡収入金額は、本件購入土地の価額７億９０００万円及び差金１億８０００万円の合計額である９億７０００万円となる。

争点【３】に対して
　仮に、本件取引が補足金付交換契約ではないとしても、本件各売買契約書に記載された売買代金額は、客観的交換価値及び対価的意義を有するものでない、本件売買契約書に記載された売買代金額も客観的交換価値とは遊離した単に計算上算定されたものにすぎないというべきである。したがって、このような売買代金額は、本件譲渡土地の増加益が具体化したものとは到底いえず、これを対価として譲渡所得課税をすることは、対価のうちに具体化された資産の増加益に対して課すという譲渡所得課税の趣旨に反するものである。このような観点から本件取引をみると、既に述べたとおり、原告Ｘは代金ではなく、本件購入土地及び本件差金を取得できるからこそ本件譲渡土地を譲渡し、Ｙ会社も、代金ではなく、本件譲渡土地を取得できるからこそ、本件購入土地及び本件差金を出損したと認められるのであるから、原告Ｘが本件譲渡土地の増加益の具体化として得た利益が、本件購入土地及び本件差金であることは明らかである。

−（原告Ｘの主張）−
争点【１】に対して
　本件譲渡契約は、本件購入契約とは、別個独立のものである。原告Ｘがした取引は、いわゆる「土地の買い換え」であり、何ら特殊な取引ではない。同時に行われた別個の売買契約については、別個の課税の対象となると解すべきである。それぞれの対価が不当に安ければ、別の課税問題が生じるだけであり、譲渡土地の譲渡所得とは何ら関係がない。

争点【２】対して
　仮に、本件購入土地の価額を基礎として譲渡収入金額を算定することが不当でないとしても、Ｙ会社が本件購入土地を取得した価格の合計たる７億９０００万円を、そのまま本件購入土地の価額と認定するのは、地上げした価格を正常な取引価格であるかのように取扱っている点で全く不当である。本件購入土地は、もともと二人の借地人が借地権を有しており、これら借地人を退去の上明け渡させるには、借地権の価格のほかに、高額の立退料が必要であるし、建物の買取ないし収去費用も必要となる。借地人や借家人の立退を要する不動産の売買は、更地の売買価格とは全く違った値段設定になるのは当然であり被告がこれらの事情を一切無視して、Ｙ会社の取得価額の合計を本件購入土地そのものの対価の基礎とするのは、余りにも乱暴な常識に反する判断と言わざるを得ない。

争点【３】に対して
　本件譲渡土地の時価、本件譲渡価額たる５億８０００万円は、本件譲渡土地の取引相場に対応した適正額である。したがって、被告が、本件譲渡契約における譲渡収入金額の算定に当たって本件購入土地の価額を基礎とすることは全く不当である。すなわち、本件譲渡土地の前面道路の基準値価格をもとにして、路線価の比率で本件譲渡土地の価格を算出すると、一平方メートル４０１万６８９８円となる。これに本件譲渡土地の面積を乗じてその価格を求めると、５億２３４０万１８０９円となる。したがって、本件譲渡契約における価額が低廉であるということはできない。

−裁判所判断−
争点【１】本件各契約は一体のものとして交換契約と解すべきか否か
　所得税法三三条一項、同条三項、同法三六条一項、同条二項さらに、同法五九条一項のこれらの規定からすると、所得税法は、資産の譲渡が売買によって行われた場合には、それが同法五九条一項二号にいう著しく低い価額でない限りは、取引当事者が合意した代金額をそのまま収入金額とするのに対し、資産の譲渡が交換によって行われた場合は、交換によって取得した物等の客観的な交換価格をもって収入金額としていることが明らかである。他方、資産を有償で譲渡する法形式としては、民法上の典型契約として売買と交換が定められているが、両者の間には法律上一方が原則で他方が例外といった関係は規定されておらず、このような売買と交換との制度としての関係に照らすと、資産を有償で譲渡しようとする者はそれが交換によって実現可能なものであっても売買の形式を選択することが可能であり、そのことは法的にみて特異な選択と評価されるものではないというべきである。そして、所得税法の前記の定めは、当然にこのような売買と交換との関係を前提とするものと解すべきものであって、このように自由に選択可能な法形式間において課税上の取扱いにのみ差異を設けている以上、納税者が選択した法形式に従った課税をするのが同法の趣旨であるとみるのが相当であり、納税者が選択した法形式を否認して他の法形式を前提とした課税をすることは明文の根拠がない限り許されないものというべきである。以上のとおり、所得税法は、売買契約における譲渡所得と交換契約の譲渡所得について、その課税標準を異にすることを容認し、当事者間で合意された代金額を原則として尊重するという態度に出ているものである。したがって、当事者間においてなされた二つの売買契約において、結果として双方の有する財産権の交換的な移転の要素があったとしても、そのことから直ちに、当事者間の意思の合理的な解釈として二つの売買契約を交換契約であると認定することは、特段の事情がない限り許されないというべきである。
　
争点【２】 譲渡収入金額を借地部分及び底地部分を取得するに当たって支出した価格の合計額に本件差金を加えた額とすべきか否か
　本件取引における本件譲渡土地の譲渡価額と本件購入土地の取得価額は、いずれもその資産としての時価等を基にして両者の間の折衝によって決定されたというよりも、むしろ、国土法の制約の下で許容される本件譲渡土地の譲渡額の上限額を前提として、本件取引により原告らの側で代替物件を取得した上に税金を支払っても損失とならないようにするという条件等を受け入れて、前記のとおりの額と決定したものであることが認められ、したがって、本件取引においては、本件譲渡土地及び本件購入土地の個々の客観的価値自体については、必ずしも交渉の対象とはされていなかったものといわざるを得ない。しかしながら、ある経済取引を行うに当たって一連の契約がなされた場合、その一部が全体にとって不可欠なものとなることはむしろ当然であって、全体として同時に履行されるべき関係にあるからといって、そのことから直ちに、当事者間で明示的に合意された各契約の契約類型を他の法形式に引き直すことができる根拠とならないことは明らかである。また、前記のとおり、売買契約における売買代金額は、当事者の合意によって定まるものであって、それは必ずしも客観的価値をそのまま反映しなければならないものではなくまた、税法上も、売買契約における譲渡所得を常に移転される財産権の客観的価値と一致させるべきとの扱いにはなっていないのであるから、当事者が、税負担の問題を含めた様々な取引条件を勘案の上、客観的価値と異なる代金額を定めたからといって、そのこと自体から、売買契約の契約としての類型性が失われるわけではない。
　以上によれば、本件取引について当事者が選択した二つの売買契約という法形式を交換契約であると認定するに足りる特段の事情があるとはいえず、したがって本件取引は、原告ＸがＹ法人に対して本件譲渡土地を代金５億８０００万円で売却するとともに、Ｙ法人から原告Ｘが本件購入土地を代金４億円で購入したものと解すべきである。

争点【３】本件譲渡契約において合意された売買代金をもって譲渡収入金額とすべきか否か
　原告Ｘは、本件譲渡契約に基づき、代金５億８０００万円で本件譲渡土地を譲渡したものであるから、上記金額をもって譲渡収入金額とすべきものと解される。譲渡所得に対する課税は、資産が譲渡によって所有者の手を離れるのを機会に、その所有期間中の増加益を清算して、これに課税する趣旨のものであり、売買によって資産の移転が対価の受入れを伴うときは、増加益は対価のうちに具体化されるので、これを課税対象としてとらえたものであると解されるところ、資産が著しく低い対価によって法人に譲渡された場合資産の増加益に対する課税が繰り延べられるのを防止するために、時価による譲渡があったものとみなして課税が行われることとなっている（所得税法五九条一項二号参照）が、これに該当しない場合については、当事者間において合意された金銭による対価の額と客観的交換価値との間に不均衡があり当該資産に係る増加益がみかけ上は過少であったとしても、法はこれに介入せず、結果として当該資産の増加益に対する課税が繰り延べられることになってもやむを得ないものとする法制が取られているところである。このような法制からすると、本件取引においても、仮に本件譲渡土地が客観的交換価値に比較すると低い価額で他に譲渡されたこととなり、これによって原告らの譲渡所得に対する税負担が軽減されることとなったとしても、その譲渡が右の著しく低い対価による譲渡に当たらない以上、その軽減された部分に対応する課税負担は後に繰り延べられることを法律自体が予定しているものというべきである。また、本件譲渡契約が所得税法五九条一項二号に該当するとの主張もない。
　よって被告の主張は採用できない。
　本件取引が本件譲渡土地と本件購入土地との補足金付交換契約であることを前提としてされた本件更正処分は、その余の点を判断するまでもなく、所得金額及び納付すべき税額を過大に認定した違法なものであり、かえって、原告のした確定申告には違法事由が見当たらず適正なものであったというべきことになる。

●私見　裁判所の判断への疑問
　このような司法判断が下されましたが、当事者が交換契約ではなく、売買契約を選択締結した場合には、これを否認し、交換契約と認定しての課税処分を行うことは出来ないとの裁判所の判断には疑問がのこります。民法は、売買（民法５５５条）と、交換（５８６条）を区別していますが、所得税法には売買か交換の規定は５８条の規定で「固定資産の交換についての譲渡所得の特例」がありますが、特定の交換契約について特例を定めたもので所得税法には売買と交換とを区別する規定は他にないように思います。契約の種類が何かというのではなく、結局、所得税法３３条の「総収入金額から････費用の額の合計額を控除し、その残額」として譲渡所得が計算されます、そして所得税法３６条は、「総収入金額に算入すべき金額」は「その年において収入すべき金額（金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもつて収入する場合には、その金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額）とする」と規定しています。原告Ｘが土地を売却して得た経済的な利益は幾らか、これが所得税法に規定する譲渡所得だと思うのですが、これが原告Ｘの受け取った現金１億８千万円だけだったとは思えません。これに加えて、土地を４億円（時価７億９千万円、もっともこの時価にも疑義がありますが....）で購入できるオプション契約（権利）なくしては原告も売買契約には至らなかったと思います。結局、裁判所が判断した「売買か交換か」ではなく、「原告が得た経済的な利益は幾らか」ということになると思うのですが。また、バブル絶頂期の土地転がしでの時価７億９千万円の認定も、あくまでも参考価額の一つであって、この価額を土地の時価と認定するのは強引すぎるように思います。
　 しかし、実際のところは実務上は否認されるケースがほとんどのようです。
　長くなりましたが、次回からはもっと短く端的に判例紹介していこうと思います。

以下に参考条文を掲載しました。

詳細は以下の判例の原文をご覧下さい。
　東京地方裁判所　平成８年（行ウ）第８９号
　東京高等裁判所　平成１３年（行コ）第１１８号

ＢＡＣＫ